投資人專區
公司治理
公司治理運作情形
董事會任命本公司管理處蕭慧雯經理擔任公司治理主管，負責公司治理業務並辦理相關申報事務。 包括依法辦理董事會、審計委員會、薪資報酬委員會及股東會會議相關事宜；協助董事就任及持續進修；提供董事執行業務所需資料；以及協助董事遵循法令等。
民國113年，公司治理主管業務執行情形如下： 協助董事長及委員會主席辦理六次董事常會、五次審計委員會常會、二次薪酬委員會常會及112年度股東會；提供董事持續進修資訊；提供董事執行業務所需資料；每季向董事會報告遵循法令相關事宜，以及即時處理董事要求事項等。
| 姓名 | 日期 | 主辦單位 | 課程／演講名稱 | 時間 |
|---|---|---|---|---|
| 管理處 蕭慧雯經理 |
113/10/21 | 中華民國內部稽核協會 | 如何調整內控制度以因應ESG之新規範 | 6小時 |
| 113/12/12 | 中華民國內部稽核協會 | 「內線交易」與「財報不實」實務探討與因應之道 | 6小時 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | |||
| 一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？ | V | 本公司已經董事會決議制訂「公司治理實務守則」，並依公司治理實務守則訂定完善的內部控制制度。 | 與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。 | ||
| 二、公司股權結構及股東權益 | |||||
| （一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ | V | （一）本公司已訂定「公司內部重大資訊處理作業程序」，並已設置發言人及代理發言人機制處理股東建議及糾紛等問題。 | 無重大差異。 | ||
| （二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ | V | （二）本公司由專業股務代理機構負責，並設有專責人員處理相關事宜，可確實掌握董事、經理人及持股10%以上之大股東持股情形，並按時申報其之持股狀況。 | |||
| （三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ | V | （三）關係企業組織型態之選擇均已考量防火牆之機制，子公司並已制定相關內部控制制度。 | |||
| （四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ | V | （四）本公司已訂定「公司內部重大資訊處理作業程序」，已建立良好之內部重大資運處理及揭露機制，避免資訊不當揭露，並確保本公司對外界發表資訊之一致性與正確性。 | |||
| 三、董事會之組成及職責 | |||||
| （一）董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？ | V | （一）本公司內規「公司治理實務守則」已明確規範董事會成員組成之多元化政策，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，例如基本組成(如：性別、年齡、國籍及文化)，專業知識與技能及產業經驗等。目前董事會成員8席，其中3席為獨立董事，獨立董事占比為37.5%，3位獨立董事任期年資均在3年以下；董事成員分別具備營運管理、產業知識、財務及策略管理之工作經驗及專長以落實董事會成員多元化之方針。董事會成員落實多元化情形如附表一。 | 無重大差異。 | ||
| （二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？ | V | （二）本公司於108年已依法設置薪資報酬委員會及審計委員會，三位委員皆為獨立董事，其餘各類功能性委員會尚未設立，未來視需要評估設置。 | |||
| （三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？ | V | （三）本公司經董事會通過訂定「董事會績效評估辦法」，每年至少執行一次董事會及功能性委員會(含薪酬委員會及審計委員會)之績效評估，並將評估結果提報董事會。其評估程序為每年度結束時，由總經理室負責執行及統籌，採內部問券，透過內部自評、董事會成員及功能性委員自評方式進行，評估範圍包括整體董事會、董事個別成員、薪酬委員會及審計委員會之績效評估。本公司董事會及功能性委員會績效評估標準主要包含對公司營運之參與程度、提升董事會及功能性委員會決策品質、董事會及功能性委員會之組成與結構、董事及功能性委員的選任及持續進修以及內部控制等，評估結果提報董事會並作為個別董事薪資報酬及遴選或提名董事時之參考依據。112年度績效評估結果均為良好，並已於113年2月20日提報董事會。 | |||
| （四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | V | （四）本公司已訂定「簽證會計師獨立性評估作業辦法」，每年評估簽證會計師之獨立性、適任性，並將結果提報審計委員會及董事會通過。本公司於本年度已執行113年度會計師獨立性評估，評估結果已經113年2月20日審計委員會及董事會審議通過。獨立性指標評估項目包含簽證會計師無擔任審計客戶之董監事、經理人或對審計案件有重大影響之職務、簽證會計師與本公司無直接或間接重大財務利害關係、簽證會計師與本公司無重大密切之商業關係及僱佣關係等13項。 | |||
| 四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？ | V | 本公司為強化公司治理提升董事會效能，已配置適任之公司治理人員，惟因未達證交所及櫃買中心所規定須設置公司治理主管門檻，故暫不設置。本公司未來將視公司規模、業務情況及管理需要評估是否設置。 公司治理人員主要工作內容包括協調各項關部門適時提供董事執行業務所需之資料、協助董事遵循法令、依法辦理董事會及股東會會議相關事宜及落實公司治理事務，包含定訂公司治理相關推動目標並定期追蹤、安排董事及高階主管相關公司治理進修課程等事項。 |
無重大差異。 | ||
| 五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？ | V | 本公司於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人並透過適當溝通方式及利害關係人之參與，已於公司網站設置利害關係人專區，如有需求得隨時以電話、書信及電子郵件等方式與本公司聯繫。 | 無重大差異。 | ||
| 六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？ | V | 本公司委任「凱基證券（股）公司股務代理部」，代辦理股東會相關事務。 | 無重大差異。 | ||
| 七、資訊公開 | |||||
| （一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？ | V | （一）本公司與公司網站揭露財務業務資訊，並於公開資訊觀測站揭露公司治理資訊。 | 無重大差異。 | ||
| （二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？ | V | （二）本公司目前依規定將應揭露資訊於「公開資訊觀測站」上揭露，並選派了解公司整體運作、財務及業務之發言人及代理發言人，統一對外發言，即時允當揭露，並每年至少舉辦一次法人說明會，相關簡報放置公司網站。 | |||
| （三）公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形。 | V | （三）公司112年之年度財務報告於會計年度終了後兩個月內公告及申報；其餘各季皆依「上櫃公司應辦事項」之規定日期內申報財務報告及各月營運情形。 | |||
| 八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？ | V | （一）員工權益、僱員關懷：本公司自設立以來，一向致力於為股東、員工、客戶……等，創造互利及追求最高權益之經營理念。
在員工權益方面，致力於為員工打造一個健康、安全的工作環境及順暢的溝通管道。本公司亦以勞基法為遵循基準，提列退休準備金、勞資間協議等。以誠信、尊重對待員工，透過充實福利制度安定員工生活及完善的進修、訓練管道與員工建立起互信互賴之良好關係。
（二）投資者關係：本公司設有發言人及代理發言人，投資人可隨時反映意見。 （三）供應商關係、利害關係人之權益：本公司與供應商關係、利害關係人均維持平等及良好之關係。 (四) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：依法訂定各種內部規章，進行各種風險管理及評估。 （五）董事及監察人進修情形：董事(含獨立董事)定期進修，以加強公司治理觀念。 (六) 客戶政策之執行情形：本公司與客戶維持穩定良好關係，以創造公司利潤。 (七) 公司為董事及監察人購買責任保險情形：本公司每年皆為董事及經理人完成投保責任險。並將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提報近期董事會報告。 |
無重大差異。 | ||
| 九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。(未列入受評公司者無需填列)：無 | |||||
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。(未列入受評公司者無需填列)：無
董事會成員及重要管理階層之接班規劃
董事會成員之接班計畫及運作：
1. 本公司董事選任係依據「公司章程」採候選人提名制度，並於「公司治理實務守則」及「董事選任程序」明定董事會成員組成應考量多元化，並就公司本身運作、營運型態及發展需求擬訂多元化方針，包括但不限於基本條件與價值、專業知識技能等兩大面向之標準。
2. 本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要而定。
3. 本公司持續進行之董事繼任計畫，以下列標準建置董事人選資料庫：
(1) 誠信、負責、創新並具決策力，與本公司核心價值相符具備有助於公司經營管理的專業知識與技能。
(2) 具有與本公司所營業務相關的產業經驗。
(3) 預期該成員之加入，能為公司持續提供一個有效、協同、多元性且符合公司需求的董事會。
(4) 整體董事會專長面向需包含企業策略與管理、會計與稅務、財務金融、 法律。
(5) 本公司訂定董事候選人名單甄選過程皆須符合資格審查與相關規範，以確保當董事席次產生空缺或規劃增加時，能有效鑑別及選出合適的新任董事人選。
4. 本公司同時明定「董事會績效評估辦法」，藉由績效評估之衡量項目，包括公司目標與任務之掌控、職責認知、營運之參與、內部關係經營與溝通、專業職能與進修、內部控制及具體意見表述等，以確認董事會運作有效，與評定董事績效表現，以作為日後遴選董事之參考。
重要管理階層之接班計畫及運作：
1. 本公司處級(含)以上員工為重要管理階層，負責組織內相關經營管理業務，各管理層級皆設有職務代理人。重要管理階層除應具備必要之專業技能及經歷背景外，其價值觀及經營理念需與本公司企業經營理念相符。
2. 為培育重要管理階層及其職務代理人，培訓機制上除專業能力、公司治理相關課程外，亦安排列席董事會及參與內部定期重要經營管理會議。
3. 本公司每年執行員工績效考核，透過平日觀察及績效評估，了解應強化之處、個人發展需求及公司期望，以考核結果作為日後接班規劃之參考。
組織架構
台微醫依據「上市上櫃公司治理實務守則」作為公司治理運作之依歸，且在公司治理與內部管理機制上皆遵守相關法令之規定辦理，落實營運及財務等各項資訊透明化，注重股東權益，並透過董事會加強對公司營運督導與管理，另外，本公司由所有獨立董事組成審計委員會及薪資報酬委員會，以強化董事會之管理及公司治理。此外，本公司亦提供各項有關營運、財務、董事會、股東會之資訊於公司網站及公開資訊觀測站，以確保投資人能取得公司相關之最新訊息。
主要部門所營業務
| 部門 | 主要職責 |
|---|---|
| 董事長室 | 擬定公司營運策略及目標。 |
| 稽核室 | 負責公司內部控制制度評估及查核。 |
| 營運處 | 負責新市場、新客戶開發與直接客戶經營與代理商之銷售、管理、授權。
負責生產製程、排程管控、品質管控。 負責勞工安全衛生、廠區消防安全。 |
| 商業發展處 | 進行市場分析制定策略性發展計劃。
開發新市場機會，制定進入策略，擴大業務版圖。 建立戰略性合作夥伴探索共同發展機會，促進業務增長。 與研發處合作，制定新產品開發策略和現有產品優化計劃。 制定產品策略和市場定位，提高品牌價值和市場占有率。 |
| 管理處 | 負責公司財務、會計、出納、股務、稅務、投資及預算編制之辦理。
負責統籌全公司之人力資源、組織發展及教育訓練。 負責公司網路系統、資訊系統及軟硬體設備之管理與維護。 |
| 研發處 | 負責產品之設計開發、製程開發、技術開發及產品改善計畫推動。
負責產品之製成確校、分析方法確校。 |
| 法務處 | 負責產品、商標之註冊申請及智慧財產權管理，降低公司侵害他人權益之風險。
負責公司法律法規面向之策略及執行方向，確保公司運作符合法令規定。 負責公司品質系統之建立、規劃、執行及擬定品質管理計畫。 |
董事會為公司最高治理單位以及重大經營決策的中心，其職責包括任命與監督公司管理階層、監督經營績效、防制利益衝突及確保公司遵循各種法令、公司章程及股東會決議以行使職權，並致力於股東權益極大化。
多元化政策之具體管理目標及達成情形
本公司目前設有八席董事，其中獨立董事為三席；每位董事亦都各自具備專業背景包括法律、會計、產業、財務、經營管理、專業技能及產業經歷等，對本公司營運規劃具助益，並落實執行本公司「公司治理實務守則」所訂定董事會成員組成多元化之方針。
公司未來多元化目標包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。
董事會成員名單
| 職稱 | 姓名 | 性別 | 獨立董事任職年資 | 學歷 | 經歷/目前兼任其他公司職務 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 梁晃千 | 男 | - | 清華大學化學工程學系博士 |
目前兼任其他公司職務： Wiltrom Inc.董事長 博晟生醫(股)公司法人董事代表人 經歷： 工研院生醫所研究員/計畫主持人 |
| 董事 | 蘇義鈞 | 男 | - | 清華大學生命科學暨醫學院分子與細胞生物研究所博士 國立台灣大學事業經營碩士 |
目前兼任其他公司職務： Wiltrom Inc.董事 經歷： 工研院生醫所副研究員 |
| 董事 | 鐿鈦科技(股)公司 代表人：林俊男 |
男 | - | 美國南加州大學企業管理碩士 |
目前兼任其他公司職務：
鐿鈦科技(股)公司董事/總經理 瑞鈦醫療器材(股)公司法人董事長代表人/總經理 高鋒投資(股)公司董事 金澤投資(股)公司董事 Aoltec International Inc.法人董事代表/總經理/秘書長 經歷： 鐿鈦科技(股)公司董事長特助/業務經理/牙科事業單位主管 瑞士銀行香港分行副董事 |
| 董事 | 鐿鈦科技(股)公司 代表人：王錦祥 |
男 | - | 大同工學院事業經營研究所 |
目前兼任其他公司職務：
鐿鈦科技(股)公司副總經理 瑞鈦醫療器材(股)公司監察人 經歷： 大同公司專案經理 大同資訊企業(股)公司副理 鐿鈦科技(股)公司協理 |
| 董事 | 戴元瑋 | 男 | - | 美國紐約市立大學企業管理碩士 國立政治大學財務管理系商學士 |
目前兼任其他公司職務：
亞美登健康科技投資管理顧問股份有限公司董事 美商亞美登創業投資有限公司負責人 Amed Ventures GP Management, LLC Managing Member Neurolutions, Inc.董事 Ostial Corporate, Inc.董事 Base5 Genomics, Inc.董事 Crossfire Medical, Inc.董事 LightningCath, Inc.董事 Protolase, Inc.董事 DynaFlex Holding, Inc.董事 經歷： 亞美登健康科技投資管理顧問股份有限公司董事 美商亞美登創業投資有限公司負責人 Amed Ventures GP Management, LLC Managing Member Amed Ventures GP, LLC Managing Member |
| 獨立董事 | 劉天仁 | 男 | 4~6年 | 台北醫學大學醫學系 |
目前兼任其他公司職務：
AIxMed Inc共同創辦人兼營運長 醫乘智慧有限公司法人董事代表人 台北馬偕醫院耳鼻喉科兼任醫師 國立陽明交通大學高階主管管理碩士學程兼任副教授 經歷： 宇康生科(股)公司醫療長 台北馬偕醫院耳鼻喉科住院醫師/總醫師 新竹馬偕醫院耳鼻喉科主治醫師/耳鼻喉科主任/門診管理中心主任 國立交通大學科技管理研究所兼任助理教授 Stanford University&Medical Center Visiting Scholar 桃園敏盛醫院耳鼻喉科主治醫師 精準健康(股)公司策略顧問 臺北醫學大學醫學工程學院兼任臨床副教授 安盛生科股份有限公司監察人 |
| 獨立董事 | 柯仁偉 | 男 | 4~6年 | 美國南加州大學 MBA 國立台灣大學 會計學系 |
目前兼任其他公司職務： 維揚聯合會計師事務所會計師 期達(股)公司董事長/財務經理 禾伸堂企業(股)公司獨立董事 經歷： 戴爾(股)公司(Dell Technologies Inc.)稽核經理/財務資深經理 勤業眾信聯合會計師事務所組長 |
| 獨立董事 | 陳威志 | 男 | 4~6年 | 國立清華大學 化工所碩士 美國南加州大學 MBA |
目前兼任其他公司職務： 亮星有限公司董事長/總經理 經歷： 台灣格雷蒙股份有限公司副總 長春石油化學股份有限公司主辦工程師 財團法人竹清化工文教基金會董事 財團法人李昭仁教授生醫工程發展基金會董事 |
| 獨立董事 | 蔣惠咸 | 女 | 0年 | 美國哥倫比亞大學 生物技術碩士 美國加州大學聖地牙哥分校 生物細胞學學士 |
目前兼任其他公司職務： 天源義記機械股份有限公司常務董事/總經理 經歷： 天源義記機械股份有限公司常務董事/總經理 |
董事會決議事項
董事會目前每季至少召開一次，由公司經營階層向董事會報告經營績效，並由董事會決議未來的經營方針及重大政策。
董事會績效評估
本公司董事會已訂定「董事會績效評估辦法」，並揭露於公司網站，每年定期一次對董事會、董事會成員、各功能性委員會之績效進行內部評估，並將評估結果提報董事會；另董事會績效評估至少每三年一次由外部專業獨立機構執行一次，並提報董事會。每年定期一次之評估係採問卷自評方式，評估由議事單位負責執行。
| 姓名 | 職稱 | 審計委員會 | 薪資報酬委員會 |
|---|---|---|---|
| 柯仁偉 | 召集人 | ● | ● |
| 劉天仁 | 委員 | ● | ● |
| 陳威志 | 委員 | ● | ● |
| 蔣惠咸 | 委員 | ● | ● |
第三屆委員名單
| 姓名 | 職稱 | 主要學經歷 |
|---|---|---|
| 柯仁偉 | 召集人 | 國立台灣大學 會計學系
University of Southern California MBA 維揚聯合會計師事務所會計師 期達(股)公司董事/財務經理 亞洲航空(股)公司獨立董事 |
| 劉天仁 | 委員 | 台北醫學大學醫學系
AIxMed Inc共同創辦人兼營運長 醫乘智慧有限公司負責人 Stanford Biodesign Global Outreach Program–BME IDEA APAC Organizing Committee member of Taiwan 台北馬偕醫院耳鼻喉科資深主治醫師 |
| 陳威志 | 委員 | 國立交通大學 應用化學系
國立清華大學 化工所 University of Southern California MBA 亮星有限公司董事長/總經理 台灣格雷蒙股份有限公司副總 生醫工程發展基金會董事 |
| 蔣惠咸 | 委員 | 美國哥倫比亞大學 生物技術碩士
美國加州大學聖地牙哥分校 生物細胞學學士 天源義記機械股份有限公司常務董事/總經理 |
審計委員會運作介紹
為強化公司治理，本公司於2019年成立審計委員會，主要負責協助董事會執行監督職責及行使法令規定之職權，並定期與公司之簽證會計師進行交流並就簽證會計師之選任、獨立性進行審核。同時，公司內部稽核人員會依據年度稽核計畫定期向審計委員會提報稽核報告，審計委員會亦定期對本公司之內部控制制度、內部稽核人員及其工作進行考核。
審計委員會由全體獨立董事組成，3名獨立董事皆符合法令規定之專業、工作經驗、獨立性等資格條件，並每年定期進行審計委員會之內部績效評估；審計委員會至少每季召開一次，並視需求隨時召開，於其職權範圍內，得邀請管理階層、內部稽核人員、公司聘任之會計師或其他人列席會議並提供相關資訊。本委員會主要審議事項包括：
A. 財務、會計或內部稽核主管之任免。
B. 簽證會計師之委任、解任或報酬。
C. 監督及審核由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之財務報告。
D. 監督並評估內部控制制度之有效實施。
E. 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
F. 審核公司取得或處分資產之交易、重大資金貸予及為他人背書或提供保證以及涉及董事自身利害關係之事項。
G. 其他公司或主管機關規定之重大事項。
審計委員會運作情形
2024年度審計委員會共召開5次會議，委員出席情形如下：
| 姓名 | 職稱 | 實際出席次數 | 委託出席次數 | 實際出席率(%) |
|---|---|---|---|---|
| 柯仁偉 | 召集人 | 5 | 0 | 100 |
| 劉天仁 | 委員 | 5 | 0 | 100 |
| 陳威志 | 委員 | 5 | 0 | 100 |
審計委員會開會資訊
| 日期 | 屆次 | 議案內容 | 決議結果 |
|---|---|---|---|
| 2023年2月23日 | 第二屆第四次 | 1.111年度財務報告及營業報告書案
2.111年度內部控制制度聲明書案 3.111年度盈虧撥補案 4.簽證會計師獨立性評估案 5.112年度簽證會計師委任及報酬案 |
議案經全體委員無異議照案通過。 |
| 2023年5月4日 | 第二屆第五次 | 1.112年第一季合併財務報告案
2.內部稽核主管任命案 3.公司治理主管任命案 |
議案經全體委員無異議照案通過。 |
| 2023年8月3日 | 第二屆第六次 | 1.112年第二季合併財務報告案 | 議案經全體委員無異議照案通過。 |
| 2023年11月2日 | 第二屆第七次 | 1.112年第三季合併財務報告案
2.「董事會議事規則」部分條文修正案 |
議案經全體委員無異議照案通過。 |
| 2023年12月14日 | 第二屆第八次 | 1.113年年度預算案
2.113年稽核計畫案 3.資訊安全主管任命案 |
議案經全體委員無異議照案通過。 |
| 2024年2月20日 | 第二屆第九次 | 1.112年度財務報告及營業報告書案
2.112年度內部控制制度聲明書案 3.112年度盈虧撥補案 4.簽證會計師獨立性評估案 5.113年度簽證會計師委任及報酬案 |
議案經全體委員無異議照案通過。 |
| 2024年4月29日 | 第二屆第十次 | 1.112年第一季合併財務報告案
2.本公司擬辦理私募增資普通股案 3.本公司「公司內部重大資訊處理作業程序」修訂案 4.修訂本公司「內部控制制度」案 |
議案經全體委員無異議照案通過。 |
| 2024年8月8日 | 第二屆第十一次 | 1.112年第二季合併財務報告案 | 議案經全體委員無異議照案通過。 |
| 2024年11月6日 | 第二屆第十二次 | 1.112年第三季合併財務報告案
2.擬訂定本公司113年第1次私募普通股定價暨發行相關事宜 3.本公司「永續報告書編製管理作業辦法」訂定案 4.本公司「公司永續發展實務守則」部分條文修訂案 5.擬增訂本公司「永續資訊管理作業辦法」案 |
議案經全體委員無異議照案通過。 |
| 2024年12月19日 | 第二屆第十三次 | 1.114年年度預算案
2.114年稽核計畫案 3.本公司「內部稽核實施細則」修訂案 |
議案經全體委員無異議照案通過。 |
審計委員會績效評估結果
2023年度審計委員會績效評估之自評標準包含：對公司營運之參與程度、委員會職責認知、提升委員會決策品質、委員會組成及成員選任、內部控制等五項，整體評估綜合表現程度為「優」，足以顯示本公司強化審計委員會效能之成果，並於113年2月20日第五屆第十一次董事會中報告。
| 審計委員會 | |||
|---|---|---|---|
| 衡量指標 | 指標數 | 平均分數 | 考核結果 |
| 一、對公司營運之參與程度 | 4 | 5 | 優 |
| 二、審計委員會職責認知 | 5 | 5 | 優 |
| 三、提升審計委員會決策品質 | 7 | 4.9 | 優 |
| 四、審計委員會組成及成員選任 | 3 | 5 | 極優 |
| 五、內部控制 | 3 | 4.89 | 優 |
| 綜合評語 | 審計委員會成員評量指標包含五大面向，共計22項指標，個面項指標分數介於4.89分 ~ 5分之間(總分5分)，顯示審計委員會整體運作完善，符合公司治理要求。 | ||
薪資報酬委員會運作介紹
為強化公司治理，台微醫於2019年由董事會決議成立薪資報酬委員會並任命薪資報酬委員，由全體獨立董事共三名組成薪資報酬委員會，每年至少召開二次會議。負責訂定並定期評估公司整體薪資報酬政策。本委員會主要審議事項包括：
A. 訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
B. 定期評估並訂定董事及經理人之之績效目標達成情形 ，並訂定其薪資報酬內容。
C. 定期檢討「薪資報酬委員會組織規程」並提出修正建議。
薪資報酬委員會運作情形
2024年度薪酬委員會共召開2次會議，委員出席情形如下：
| 姓名 | 職稱 | 實際出 席次數 |
委託出 席次數 |
實際出席率(%) |
|---|---|---|---|---|
| 柯仁偉 | 召集人 | 2 | 2 | 100 |
| 劉天仁 | 委員 | 2 | 2 | 100 |
| 陳威志 | 委員 | 2 | 2 | 100 |
薪資報酬委員會開會資訊
| 日期 | 屆次 | 議案內容 | 決議結果 |
|---|---|---|---|
| 2022/8/4 | 第二屆第一次 | 1.本公司經理人111年第3季調薪案。 | 議案經全體委員無異議照案通過。 |
| 2022/12/15 | 第二屆第二次 | 1.本公司經理人111年度年終獎金發放相關事宜案。
2.本公司112年度部分經理人調薪案。 |
議案經全體委員無異議照案通過。 |
| 2023/2/23 | 第二屆第三次 | 1.本公司經理人111年度績效獎金發放相關事宜案。
2.本公司經理人特殊金額補貼案。 |
議案經全體委員無異議照案通過。 |
| 2023/5/4 | 第二屆第四次 | 1.本公司經理人職務及薪資結構調整案。
2.預計新聘經理人薪酬案。 臨時動議：柯仁偉委員提出公司可建立「經理人薪酬框架」案。 |
議案經全體委員無異議照案通過。 |
| 2023/8/3 | 第二屆第五次 | 1.建立「經理人薪酬框架」案。
2.預計新聘經理人薪酬案。 |
議案經全體委員無異議照案通過。 |
| 2024/1/16 | 第二屆第六次 | 1.本公司獨立董事酬金調整案
2.本公司經理人112年度年終獎金發放相關事宜案 3.本公司113年度部分經理人調薪案 |
議案經全體委員無異議照案通過。 |
| 2024/12/19 | 第二屆第十次 | 1.本公司經理人113年度年終獎金發放相關事宜案
2.本公司114年度部分經理人調薪案 |
議案經全體委員無異議照案通過。 |
薪資報酬委員會績效評估結果
2023年度薪酬委員會績效評估之自評標準包含：對公司營運之參與程度、委員會職責認知、提升委員會決策品質、委員會組成及成員選任、內部控制等五項，整體評估綜合表現程度為「優」，足以顯示本公司強化薪酬委員會效能之成果，並於113年2月20日第五屆第十一次董事會中報告。
| 薪資委員會 | |||
|---|---|---|---|
| 衡量指標 | 指標數 | 平均分數 | 考核結果 |
| 一、對公司營運之參與程度 | 4 | 5 | 極優 |
| 二、審計委員會職責認知 | 5 | 5 | 極優 |
| 三、提升審計委員會決策品質 | 7 | 4.9 | 優 |
| 四、審計委員會組成及成員選任 | 3 | 5 | 極優 |
| 五、內部控制 | 3 | 5 | 極優 |
| 綜合評語 | 薪酬委員會成員評量指標包含五大面向，共計22項指標，個面項指標分數介於4.9分 ~ 5分之間(總分5分)，顯示薪酬委員會整體運作完善，符合公司治理要求。 | ||
公司誠信經營
公司秉持誠信經營原則，落實於各項業務及推展健全之企業文化，要求公司全體成員需以誠信正直為原則，以維護公司資產、權益及形象，確保公司及所有利害相關者之權益。 本公司由管理處為推動本公司誠信經營支專責單位，負責推動誠信經營政策與防範不誠信行為方案之制定及間度執行，並每年至少一次向董事會報告，期間制訂了「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、「道德行為準則」，作為公司全體成員道德遵循之依據，嚴禁因職務關係之便利取得不當利益，或任何可能影響公司形象及競爭力之行為。
| 姓名 | 職稱 | 實際出 席次數 |
委託出 席次數 |
實際出席率(%) |
|---|---|---|---|---|
| 柯仁偉 | 召集人 | 2 | 2 | 100 |
| 劉天仁 | 委員 | 2 | 2 | 100 |
| 陳威志 | 委員 | 2 | 2 | 100 |
檢舉制度
●為建立台灣微創醫療器材股份有限公司之檢舉程序，以發現、防止及避免重大不當行為，並鼓勵與員工及關係人之開放溝通。
●當公司接獲檢舉通報後，組成專案小組，針對疑似不合法(包括貪汙)與不道德行為情形進行調查，調查過程並依循相關法令及公司內部規定處理，相關檢舉及任何調查文件、證據、記錄、及或錄音並由專責單位保管並留存五年。
●如調查發現確有不法活動或不當行為，本公司得採取適當改善、處分及/或法律措施，調查作業以保密程序進行，為避免不正當的報復及對待，本公司確實保護檢舉及參與調查之員工或第三人。
●部門主管或同儕因舉報不法活動或不當行為所為之報復，應予禁止並應向人力資源部門提出。
內部稽核目的
內部稽核之目的在於調查及評估公司內部每個內部控制制度、作業之有效性、衡量營運之效果效率、財務報導之可靠性與相關法令之遵循，並適時提供改善建議，以確保內部控制制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任。
內部稽核組織及配置
本公司內部稽核單位為超然獨立部門，直接隸屬董事會，本公司內部稽核部門配置主管1人，內部稽核主管之任免，必須經審計委員會審查後送董事會同意為之，並按規定進行申報備查。
內部稽核運作
內部稽核之運作，主係依據各部門內部控制制度設計內部稽核制度，依據此內部稽核制度覆核公司各作業程序的內部控制，並將其覆核結果出具稽核報告說明其內部控制之設計、效果和實務作業是否適當，定期向審計委員會及董事會報告執行狀況，藉由評估及改善風險管理、控制及監督流程之有效性，協助董事會及管理階層達成既定目標。
稽核單位每年依據年底風險評估結果擬訂隔年度稽核計劃，包括每月應稽核之項目，確實依照年度稽核計畫執行查核作業，據以檢查公司之內部控制制度。本公司年度稽核計畫經董事會通過；修正時亦同。
內部控制自行檢查程序
本公司及子公司每年至少辦理一次內部控制制度自行檢查作業，並由稽核室覆核各單位及子公司之自行檢查報告，同稽核單位所發現之內部控制缺失及異常事項改善情形，以作為本公司董事長及總經理出具內部控制聲明書之主要依據。自行檢查作成工作底稿，相關自行檢查報告及相關資料至少保存五年。
